Intercontinental Exchange, Inc.（NYSE：ICE）およびBlack Knight, Inc.（NYSE：BKI）は、ICEがBlack Knightの買収を完了したことを本日発表しました。
Black Knightの買収は、ICEが2020年にEllie Mae、2019年にSimplifile、そして2018年にMortgage Electronic Registrations Systems（MERS）を買収したことに続き、これらがICE Mortgage Technologyビジネスセグメントの基盤を築き上げました。ICE Mortgage Technologyは、データと専門知識を組み合わせて、消費者の関与からローン登録まで、そしてその間のすべての段階を自動化するのに役立っています。
先に発表された通り、2022年5月4日にICEとBlack Knightが締結し、2023年3月7日に修正された合併契約に規定された割当手順に従い、Black Knightの株主は、所有している各発行済み株式に対して次のいずれかを受け取る権利がありました：
- 現金での金額（「Per Share Cash Consideration」）は、（x）$68.00に（y）0.0682を乗じ、その合計を最も近い0.1セントに丸めたもので、この金額はICEの通常の取引日における10日間の加重平均取引価格（VWAP）の平均を示します。
- ICEの普通株式の株式保有額（「Per Share Stock Consideration」）は、Per Share Cash ConsiderationをClosing 10-Day Average ICE VWAPで割った結果の商の最も近い0.0001単位に丸めたものです。
2023年8月30日までの10連続取引日のClosing 10-Day Average ICE VWAPが$115.355であるため、Per Share Cash Considerationは$75.867、Per Share Stock ConsiderationはICEの普通株式の0.6577株であり、Black Knightの株主（rollover equity awardsを含む）が受け取るべき対象の合計価値は約119億ドルです。
合併契約では、現金払込額の合計は105億5000万ドルに等しくなります。Per Share Cash Considerationを受け取る権利があるBlack Knightの普通株式の総数は、（i）Cash Componentを（ii）Per Share Cash Considerationで割った商を最も近い整数に丸めたものに等しくなります。Per Share Cash Considerationを受け取らない残りの全てのBlack Knightの普通株式はPer Share Stock Considerationを受け取る権利に変換されます。
Black Knightの株主が買収に関連して受け取りたい対象の形式について選択する締切りは、2023年9月1日午後5時（東部標準時）でした。
予備結果に基づくと、Per Share Stock Considerationは過剰に応募されており、Per Share Stock Considerationを受け取ることを選択したBlack Knightの株主は割当制限の対象となり、株は現金で約68％、ICEの普通株式で約32％の形で受け取られる見込みです。Per Share Cash Considerationを受け取ることを選択したBlack Knightの株主および選択が締め切られる前に選択がされなかった株は、Per Share Cash Considerationを受け取る権利に変換されます。
最終の選択結果が確定した後、Per Share Stock Considerationを受け取る権利があるBlack Knightの株主に対する合併対象の最終的な割り当てと割当は、合併契約で指定された手順に従って計算されます。
ICEは、FTC（連邦取引委員会）がBlack KnightのICEによる買収に対する規制のクリアランスを確保するための取り組みとして、Black KnightのOptimal BlueおよびEmpowerローン原資システム（LOS）事業をConstellation Software Inc.（TSX：CSU）の子会社に売却することに同意しています。これらの売却は今後20日以内に完了する予定です。
