2023年1月6日、商品先物取引委員会（CFTC）は、Archegos Capital Management, LPとPatrick Halliganによる却下を求める申し立てに対する回答を提出した。 ニューヨーク南部地方裁判所に提出されたこの文書には、被告らの却下申し立ては却下されるべきだと書かれている。
被告らは、1 年にわたり、Archegos Fund, LP のスワップ取引相手に Archegos Fund のポートフォリオのリスクに関して誤解を与える詐欺的計画に関与したとされている。 この計画の目的は、アルケゴス・ファンドが少数の非流動性証券に集中して高レバレッジのスワップ・ポジションを拡大することを繰り返し許可するようスワップ取引相手を説得することであった。 この目標を達成するために、Archegos はスワップ取引相手に対して、最大のロングポジションの規模と集中、負担のない現金の量、および流動性に関して一連の虚偽の説明を行いました。 そして、スワップ取引相手にArchegosの拡大を許可し続けるよう誘導するために、Archegosは大量のブロードベースのセキュリティインデックススワップを購入しました。
2021 年 3 月 22 日の週に、被告の計画は崩壊しました。 アーケゴス・ファンドの中核となるロングポジションの価値が下落し、130億ドルのマージンコールが発生したが、アーケゴス・ファンドには満たすのに十分な資本がなかった。 その結果、スワップカウンターパーティは100億ドル以上の損失を被りました。
CFTCは、被告らがArchegosの詐欺に関するこれらの基本的な主張に異議を唱えていないことを指摘している。 その代わりにアルケゴスは、CFTCには訴追する権限がないとだけ主張している。 また、CFTCが不正行為の主要な側面を画策したと主張しているArchegos社の最高財務責任者であるハリガン氏は、その責任を問われることはできないと主張している。 CFTCは、被告らの主張は間違っており、彼らの申し立ては却下されるべきだと主張している。
CFTC は、広範なセキュリティ指標に基づくスワップを含む、あらゆる「スワップ」に関連した詐欺を訴追する権限を持っています。 広域証券指数とは、S&P 500 など、不均衡に加重されていない 10 銘柄以上の証券のグループです。CFTC は、Archegos Fund が不正行為に関連して、2 種類の広域証券インデックスに参加したと主張しています。 証券インデックス スワップ: (1) S&P 500 などの既存の広範な証券インデックスに基づく ETF スワップ、および (2) 数百の異なる証券のカスタム ポートフォリオ (または「バスケット」) に基づくスワップ。
両被告は、ブロードベース・セキュリティ・インデックス・スワップがCFTCの不正行為防止規則の対象であるというCFTCの当初の申し立てを却下する申し立ての中で譲歩した。 現在、CFTCは、被告らは訴状の範囲外の文書や主張されている事実に不当に依存しており、自らの譲歩を撤回していると述べている。
CFTCは、ETFスワップとカスタム・バスケット・スワップの両方が広範な証券インデックスに基づいており、したがってCFTCの規制範囲内にあるともっともらしく主張していると主張している。 規制当局は、被告が依拠した文書は却下申し立ての決定に適切に考慮することはできず、たとえそうであるとしても、被告の行為を訴追するCFTCの権限を否定するものではないと述べた。
CFTCはまた、被告らがブロードベース証券インデックススワップに「関連して」詐欺に関与したと主張した。 被告らは、この基準が満たされるためには、不正行為がスワップの「価値」に関連している必要があると主張しているが、この主張は最高裁判所によって明示的に却下された。 むしろ、詐欺と交換は「独立した出来事ではなかった」ように「一致」するだけで十分です。 これは、不正行為とスワップが同じ詐欺計画の一部である場合に発生する可能性があります。
最初の修正訴状（FAC）は、スワップ取引相手がアルケゴスがロングポジションを増やし続けることを許可する条件としてこれらのスワップを要求したため、ブロードベース証券インデックススワップが被告のスキームにとって不可欠であったと主張している。 したがって、アルケゴスは、被告の詐欺の目的であったこの継続的な成長を可能にするためにスワップ取引相手を誘導するために、これらのスワップを大量に配置した。 したがって、広範なセキュリティインデックススワップはこの計画の重要な部分でした。
ハリガン氏の主張も同様に失敗するとCFTCは述べている。 例えばハリガン氏は、「バックオフィス」CFOとされるハリガン氏が科学者と共謀したとはCFTCは主張していない、と主張している。 しかしFACは、ハリガン氏が情報が虚偽であることを知りながら、あるいは真実を無謀に無視して、ベッカー氏にスワップ取引相手に重大な虚偽表示を行うよう指示した複数の具体的な事例を主張している。 FACはまた、ハリガン氏がスワップ取引相手に対し、アーケゴスのエクスポージャー合計額、最大ポジション、または利用可能な現金について直接虚偽を伝えた事例も認めている。 最後に、ハリガン氏はアルケゴスの騙された取引相手について「知ってさえいれば」とベッカー氏にコメントし、計画への承知の上での参加を認めたと主張している。
これらの理由から、CFTCは被告の却下申し立ては全面的に却下されるべきであると述べている。
最初の修正された訴状は、2020年3月から2021年3月までの1年間に、アルケゴスとハリガン、および彼らの代理または指示の下で行動するその他の人々が、意図的および/または無謀に、 虚偽または誤解を招く重要な情報を提供し、および/またはそのような重要な情報の作成および取引スワップ取引相手への伝達を怠り、このスキームの本質と範囲をスワップ取引相手から意図的に隠すための措置を講じた。
この期間中、Archegos のポートフォリオの価値は 15 倍に増加しましたが、突然崩壊し、スワップ取引相手に総額数十億ドルの損失を与えました。
CFTCの訴状は、アルケゴスの興亡は、被告とその共犯者が日常的にアルケゴスのスワップ取引相手に、アルケゴスが管理するファンドであるアルケゴス・ファンド・LPのポートフォリオのリスクがはるかに低いと誤って信じ込ませるという欺瞞のパターンから生じたと主張している。 実際そうでした。
2020 年 3 月から、Archegos Fund は、これまでの慣例とは大きく異なる新しいロング/ショート取引戦略に着手しました。 この新しいトレーディング戦略のポートフォリオの大部分は以下で構成されています。(1) 単一銘柄証券を参照するロング トータル リターン スワップ (「TRS」)。 (2) 上場投資信託とカスタムバスケットに基づいて、ロングスワップのリスクを部分的にヘッジするように設計されたショートTRS。
この新しい戦略の下で、アーケゴスはアーケゴス・ファンドの投資マネージャーとして、集中した証券グループに焦点を当てた億ドル規模の単一名義TRSに毎日参加させた。 Archegos Fund のポジションは規模が大きいため、簡単に清算することはできませんでした。 これらの取引は少なくとも 8 つの異なる取引相手に分散されていたため、各スワップ取引相手は Archegos Fund の総エクスポージャーのほんの一部しか認識していませんでした。 したがって、スワップ取引相手は、アーケゴス・ファンドの保有資産の総構成を理解し、アーケゴス・ファンドのポートフォリオ全体に関連するリスクを評価するために、アーケゴスの代表者と頻繁に口頭および書面によるコミュニケーションを行った。
これらのコミュニケーションの過程で、被告とその共犯者は、最大の買いポジションの規模と集中、負担のない現金の量、流動性など、アーケゴス・ファンドのポートフォリオのリスク評価に関連する重要な事実を繰り返し虚偽報告したり、記載を省略したりした。 被告とその共犯者は、アーケゴス・ファンドが有利なマージンを維持しながら、さらに大量のレバレッジがかかった集中的で流動性の低いロング・ポジションを取引するための追加能力を獲得できるように、アーケゴス・ファンドのポートフォリオの真のリスクを隠すために重要な事実を虚偽表示および/または隠蔽した。 料金。
したがって、Archegos はスワップ取引相手に、Archegos のポートフォリオに関する真実の情報を持っていると信じ込ませました。
スワップ取引相手は、アーケゴス・ファンドに相当額のショート・スワップ・ポジションを維持するよう要求することで、アーケゴス・ファンドのロング・シングル・ネームTRSによってもたらされるリスクを軽減しようとしました。 Archegos Fund は、主に市場の大規模かつ流動性の高いセクションを参照するブロードベースの証券インデックス スワップを通じて、これらの短期要件を満たしました。 これらの広範な証券インデックス スワップは、Archegos Fund のポートフォリオにおける単一銘柄 TRS の長期ポジションによって課せられるリスクを軽減するヘッジとして機能するように設計されています。 Archegos の虚偽表示により、Archegos Fund のスワップ取引相手は重大な虚偽の情報に依存し、その結果、Archegos Fund の総ポジションによってもたらされるリスクを正確に評価できず、適切なレベルのリスク管理を正確に調整できなくなりました。 。
3月23日火曜日に始まり、残りの週を通じてArchegos Fundの最大のロングポジションの事実上すべてが急激に減少し、スワップカウンターパーティからのマージンコールが総額130億ドルを超える連鎖を引き起こした。 マージンコールはアルケゴス・ファンドの利用可能な現金をはるかに超えたため、アルケゴス・ファンドは倒産し、従業員を解雇し、事業を停止した。 今週中、被告はスワップ取引相手に対してこの計画の本当の性質と範囲を隠すための措置を講じた。
アーケゴス ファンドのスワップ取引相手の多くは、度重なる嘘に基づいたアーケゴス ファンドの取引戦略の影響を受けました。 これは、Archegos Fund の長期にわたる単一名義スワップ ポジションをヘッジするために、スワップ カウンターパーティが通常、同じ参照資産のキャッシュ ポジションを取得するためです。
その結果、Archegos Fund のスワップ取引相手の 1 社は 50 億ドル以上の損失を被りました。 もう一人は約30億ドルを失いました。 そして、アーケゴス・ファンドのスワップ・カウンターパーティは合計で100億ドル以上の損失を被った。
CFTCは、被告らは第6条(c)項を含む商品取引法（以下「法」）および欧州委員会の規則（「規則」）の規定に違反する行為に従事している、従事している、または従事しようとしていると主張する。 法律の (1)、合衆国法典第 7 条 § 9(1)、および規則 180.1(a)(1)–(3)、17 C.F.R. § 180.1(a)(1)–(3) (2021)。
Archegos は、同法第 2 条(a)(1)(B) に基づく役員、従業員、または代理人の行為に対しても責任を負います。 § 2(a)(1)(B)、および規則 1.2、17 C.F.R. § 1.2 (2021)。 ハリガンはアルケゴスの違反を幇助し、教唆したため、合衆国法典第 7 条第 13 条 (a) に基づき、これらの違反に対しても責任を負います。 §13c(b)。
