カナダのフィンテック企業 Nuvei Corporation (TSX:NVEI) と統合決済およびコマース ソリューションのプロバイダーである Paya Holdings Inc (NASDAQ:PAYA) は本日、Nuvei が全額現金取引で Paya を 9.75 米ドルで買収する最終契約を締結したと発表しました。 1株あたりの対価総額は約13億ドル。
「提案されているPayaの買収は、Nuveiの進化における強力な次のステップであり、グローバルな電子商取引、統合決済、企業間取引（「B2B」）で強力な地位を持つ卓越した決済テクノロジープロバイダーを創設します。」とNuveiのフィリップ・フェイエル氏は述べています。 会長兼最高経営責任者。 「提案された取引は、人間優先でテクノロジー主導の高成長の 2 つの決済プラットフォームを統合するものです。 これにより、当社の統合決済戦略が加速され、当社のビジネスが、対応可能な大規模な最終市場を伴う主要な高成長の非景気循環分野に多角化され、当社の成長計画の実行が強化されるでしょう。」
パヤのジェフ・ハック最高経営責任者（ＣＥＯ）は「ヌベイとの取引に至ったことをうれしく思う。これはパヤの素晴らしい人材の証であり、パヤの株主に即座に多額の現金価値をもたらすことになる」と述べた。 「私たちは、耐久性のある最終市場において、高成長ながら浸透が進んでいない中間市場パートナーの強い勢いが引き続き見られます。Nuvei のリソースにより、使いやすい決済ソリューションで複雑なビジネス上の問題を解決するという私たちの使命を継続できると信じています。」
この取引は各当事者の取締役会によって全会一致で承認されており、パヤの取締役会はこの取引をパヤの株主に推奨する予定です。 契約条件に従い、Nuvei はパヤの発行済み全株式を 1 株あたり現金 9.75 ドルで取得する公開買い付けを開始します (パヤの企業価値 (「EV」) は約 13 億ドル)。 公開買い付けの終了には、パヤの発行済み株式総数の少なくとも過半数に相当する株式の入札、独占禁止法上の待機期間の満了または終了、およびその他の慣例的な条件を含む特定の条件が適用されます。
公開買い付けが無事完了した後、Nuvei は第 2 段階の合併を通じて公開買い付けに応募されなかった残りの株式をすべて同じ価格で取得する予定です。 この取引は2023年の第1四半期末までに完了する予定です。
買収価格は、2023年1月6日の終値に対して25％、90日間の出来高加重平均株価（VWAP）に対して30％のプレミアムを上乗せした額となる。 暗黙の取引倍率は、Paya のコンセンサス推定に基づく (予想される相乗効果のメリットをすべて考慮した場合) EV/2023E 調整後 EBITDA の約 13 倍です。 2022年9月30日に終了したLTM期間におけるPayaの純利益は950万ドルでした。
Nuvei は、手持ちの現金、既存の信用枠、および新たに約束された 6 億ドルの第一先取特権担保信用枠を組み合わせて買収資金を調達する予定です。
Nuvei のネット・レバレッジ・レシオは、Nuvei の信用契約の条件に従って計算された連結純負債残高 (信用枠残高から現金を差し引いた残高) と連結調整後 EBITDA の比率として定義され、3 倍未満になると予想されます (そしてその効果が現れる) to) 取引の終了。
提案された取引は、24 か月以内に推定最大 2,100 万ドルのランレートコストの相乗効果をもたらすと予想されており、また、Paya のパートナーおよび顧客に追加のサービスとして Nuvei のグローバルな能力をもたらすことにより、魅力的な収益相乗効果の上昇の可能性も提供することが見込まれています。 この取引により、2023 年には調整後 EPS が増加すると予想されます。
GTCR LLC に関連する投資ファンドは、公開買付けおよびサポート契約を締結し、これに従って特定の条件を条件としてパヤ株式を公開買付けに応募することに同意しました。 この株主は現在、Paya の普通株式の発行済み株式の約 34% を占めています。
合併契約には、ヌベイとパヤ双方の慣例的な終了条項も含まれており、パヤが上位提案を受け入れて契約を締結するための終了を含む、特定の状況下での合併契約の終了に関連して、パヤは次のように定めています。 Nuvei は約 3,800 万ドルの契約解除料を支払うことになります。
